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双环科技关于湖北宜化集团财务有限责任公司为本公司提供金融服务关联交易的公告-凯时k66体育

发布者:admin 浏览次数:2174 发布日期:2013/5/21 17:18:57
证券代码:000707 证券简称:双环科技 公告编号:2012-012
双环科技关于湖北宜化集团财务有限责任公司
为本公司提供金融服务关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
为加强合作,充分发挥资金规模优势,进一步提高公司资金的管理水平,提高资金使用效益,湖北双环科技股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)与湖北宜化集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”或“甲方”)在平等自愿、互惠互利的原则下,签订《金融服务协议》,财务公司将为公司提供存款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。我公司及控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过10亿元人民币;连续十二个月内我公司及控股子公司在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过5,000 万元人民币。
2、关联方关系
因湖北宜化集团有限责任公司通过湖北双环化工集团有限公司持有本公司25.11%的股份;湖北宜化集团有限责任公司直接持有湖北宜化集团财务有限责任公司80%股权,因此本次交易属关联交易,
3、董事会审议情况
本公司董事会于2013年 3月21日召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于凯时k66网址与湖北宜化集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》。
在1名关联董事回避表决的情况下,8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了上述议案。
本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函,并发表了同意上述关联交易事项的独立意见书。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,股东大会时间另行通知。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
公司名称:湖北宜化集团财务有限责任公司
成立日期: 2011年10月28日
企业性质:有限责任
注册地:湖北省宜昌市沿江大道52号
法定代表人:柴国志
注册资本:30,000万元
机构编码: l0134h342050001
经营范围:经中国银行业监督管理委员会审核批准,公司经营下列本外币业务:成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;助成员单位实现交易款项的收付;批准的保险代理业务;成员单位提供担保;成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的委托贷款;理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;从事同业拆借;
2、财务公司股东情况:湖北宜化集团有限责任公司出资24,000万元,占注册资本的80%;我公司出资3,000万元,占注册资本的10%;贵州宜化化工有限责任公司出资3,000万元,占注册资本的10%。
财务公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行业金融机构。截止2012年末,财务公司的总资产为696,317,751.21元,负债为392,474,016.14 元,净资产303,843,735.07元,营业收入为16,849,689.18元,净利润为5,837,979.60元。
3、根据深交所上市规则的规定,依据我公司与财务公司签署的上述《金融服务协议》,我公司在财务公司存款、结算等业务构成本公司与财务公司之间的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
经公司与财务公司协商,财务公司将为我公司提供存款、结算、票据及其他金融服务,我公司及控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过10亿元人民币;连续十二个月内我公司及控股子公司在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过5,000 万元人民币。
四、协议的主要内容
1、金融服务内容:甲方(财务公司)同意在满足本协议第五条的前提下,承诺为乙方(本公司)提供如下内容的金融服务:
(1)、吸收乙方及控股子公司存款的货币资金每日余额不得超过10亿元人民币;
(2)、为乙方及乙方控股子公司提供结算服务;
(3)、为乙方及乙方控股子公司提供甲方凯时k66体育的业务范围内的金融服务;
(4)、 乙方及乙方控股子公司连续十二个月内在甲方贷款的累计应计利息金额不得超过5,000 万元人民币。
2、金融服务原则:甲方在为乙方及乙方控股子公司提供上述金融服务业务时,承诺遵守以下原则:
(1)、存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行;
(2)、贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平;
(3)、除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平;
(4)、确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足乙方支付需求。
3、保密原则:甲、乙双方均有义务为对方严守商业秘密和双方的客户资料,未经对方许可,不得向外提供任何有关对方业务经营或客户等方面的资料和信息。
4、合作保障:乙方对甲方提供的上述服务给予积极的支持,包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作,积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等企业信息。
甲乙双方应加强沟通联系,密切配合,及时向对方提供各种有关信息、资料,通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议,应本着“互谅互让、诚信务实”的原则,共同协商解决。
5、其他:本框架协议所第一条所提及的各项金融服务均应由甲方与接受服务方另行签订单项金融服务合同,各方权利义务以最终签订的单项金融服务合同所述为准。
本协议由甲乙双方协商签订,自甲乙双方盖章且负责人或授权代表签章之日起生效。未尽事宜,双方适时签订补充协议,以资恪守。
本协议正本一式四份,甲、乙双方各执两份。
本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效,有效期壹年。协议有效期满,除非双方同意终止或者一方提前一个月书面通知对方要求终止协议,协议将自动延期壹年,以此类推。
五、交易目的和对上市公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为本公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为本公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,并在一定程度上降低了本公司的财务费用及资金成本,不会损害公司及中小股东利益。
六、风险评估情况
本公司通过查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》;取得并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告,本公司认为:2012年度,财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业 法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》 (中国银监会令〔2004〕第 5 号)规定经营,各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价,未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷,本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
为保证本公司在财务公司存款的资金安全,本公司制定了《湖北双环科技股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组,建立存款风险报告制度,及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告,分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险,立即启动应急处置程序,制定方案;与财务公司召开联席会议,寻求解决办法;通过变现财务公司金融资产、财务公司母公司提供承诺保证等方法,确保公司资金安全。此外,公司将在存款业务期间,密切关注财务公司运营状况,除及时掌握其各项主要财务指标外,将通过不定期办理不同额度的存取款业务,以验证相关存款的安全性和流动性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2013年3月15日,双环科技及子公司在财务公司存款余额共
计7,763.41万元,贷款余额为零。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事就公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》等事项发表了事前认可函及独立意见:
一、事前认可
我们作为湖北双环科技股份有限公司独立董事,就公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》等事项进行了认真研究。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们认为,湖北宜化集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,与其合作有利于充分发挥资金规模优势,进一步提高公司资金的管理水平,提高资金使用效益,我们同意将其提交董事会进行审议。
二、独立意见
我们作为湖北双环科技股份有限公司独立董事,就公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》以及《湖北双环科技股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《湖北双环科技股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》等事项进行了认真研究。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们作为上市公司的独立董事,现就该关联交易事项发表如下独立意见:
1、湖北宜化集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;
2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形;
3、《湖北双环科技股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构,其凯时k66体育的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下,同意湖北宜化集团财务有限责任公司向本公司及其子公司提供相关金融服务;
4、公司制定的《湖北双环科技股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全。
基于以上事实,我们对公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》无异议。
十、备查文件
1、公司七届十二次董事会决议。
2、独立董事意见。
3、财务公司营业执照。
4、金融服务协议。
5、财务公司金融许可证。
6、《湖北双环科技股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
7、《湖北双环科技股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。
8、财务公司《2012年度财务报告》。
特此公告。

湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二0一三年三月二十三日

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