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湖北双环科技股份有限公司关于凯时k66网址放弃参股公司优先受让权的公告-凯时k66体育

发布者:admin 浏览次数:2333 发布日期:2012/11/29 10:19:39
证券代码:000707 证券简称:双环科技 公告编号:2012-039
湖北双环科技股份有限公司
关于凯时k66网址放弃参股公司优先受让权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 事件概述
本公司与山西兰花莒山煤矿有限公司(以下简称“莒山煤矿”)合资设立山西兰花沁裕煤矿有限公司(以下简称“兰花沁裕”)。莒山煤矿持有兰花沁裕53.2%的股权,本公司持有兰花沁裕46.8%的股权。
现山西兰花莒山煤矿有限公司欲将其持有的兰花沁裕53.2%的股权,以516,546,477.76元的价格转让给其关联方山西兰花科技创业股份有限公司(以下简称“兰花科创”)。
根据公司法的相关规定,双环科技作为兰花沁裕两个股东之一,对莒山煤矿欲转让的股权具有优先购买权。经董事会审议,双环科技决定放弃本次股权转让的优先受让权。
本次交易不构成关联交易。
二、山西兰花沁裕煤矿有限公司情况说明
1、基本情况
山西兰花沁裕煤矿有限公司成立于2012年9月,基本情况如下:公司住所:山西省沁水县土沃乡杏则村西
注册资金:人民币壹亿元整
经营范围:为该矿筹建项目相关服务(不得从事煤炭生产)。 企业法人营业执照号码:140000115936323
其股权结构如下:
山西兰花莒山煤矿有限公司持有兰花沁裕53.2%的股权。
湖北双环科技股份有限公司持有兰花沁裕46.8%的股权。
2、主要财务数据
山西兰花沁裕煤矿有限公司成立于2012年9月,暂无相关的财务数据。
三、 受让方及受让情况简介
1、受让方情况简介
受让方为山西兰花科技创业股份有限公司,该公司为上海证券交易所上市公司,股票代码600123。该公司的详细资料敬请查阅该公司的定期报告和临时公告。
2、受让情况简介
(1)、资产评估情况
根据北京京都中新资产评估有限公司对兰花沁裕的评估结果(京都中新评报字[2012]第0154号),兰花沁裕净资产评估值为970,952,025.87元,53.2%的股权相对应的价值为516,546,477.76元。
(2)、收购价格和定价依据
根据中新资产评估公司对兰花沁裕的资产评估的结果,沁裕煤矿53.2%的股权价值为516,546,477.76元, 兰花科创拟依据上述评估结果,出资516,546,477.76元,收购莒山煤矿持有的兰花沁裕53.2%的股权。
四、 董事会审议放弃权利的表决情况
2012年11月23日,公司七届七次董事会以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于放弃优先购买权的议案》,本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、董事会决定放弃权利的情况说明及对本公司的影响
由于兰花科创的母公司是本次煤矿整合的主导方,兰花科创是大型煤炭企业,具有管理和经营煤矿的经验及相关的社会资源,能够保证公司生产经营的顺利进行,同时考虑收购兰花沁裕53.2%的股权所需资金量较大,本公司目前资金并不宽裕,再考虑到兰花科创根据以评估结果以现金516,546,477.76元收购莒山煤矿所持有的兰花沁裕53.2%的股权,价格公平合理,没有侵害其他股东利益。综合以上因素,我公司决定放弃优先购买权,同意由山西兰花科技创业股份有限公司以现金516,546,477.76元收购莒山煤矿所持有的兰花沁裕53.2%的股权。
本次转让完成后,本公司在兰花沁裕的股权没有变化,对本公司的生产经营并无太大的影响。
六、 董事会关于受让权利定价合理性的分析
本次股权转让定价是根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的《山西兰花沁裕煤矿有限公司2012年4月30日资产负债表审计报告》和北京京都中新资产评估有限公司对兰花沁裕的评估结果(京都中新评报字[2012]第0154号)确定。经审计及评估,兰花沁裕53.2%的股权价值为516,546,477.76元, 兰花科创拟依据上述评估结果,出资516,546,477.76元收购莒山煤矿持有的兰花沁裕53.2%的股权。本公司董事会认为本次股权转让定价公允、合理且符合市场定价的原则。
七、 独立董事关于放弃权利事项的专门意见
独立董事认为:放弃本次股权转让的优先受让权不影响公司对兰花沁裕持股比例,,有利于兰花沁裕今后的生产经营。公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权,符合相关法律法规的有关规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二零一二年十一月二十八日

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