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湖北双环科技股份有限公司关于全资子公司山西裕丰沁裕煤业有限公司整合进展情况的公告-凯时k66体育

发布者:admin 浏览次数:2315 发布日期:2012/11/29 10:18:22
股简称:双环科技 股代码:000707 公告编号: 2012—038
湖北双环科技股份有限公司关于全资子公司
山西裕丰沁裕煤业有限公司整合进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北双环科技股份有限公司2007年7月收购了山西裕丰沁裕煤业有限公司(以下简称“山西沁裕”)51%的股权,并于2011年9月收购了山西沁裕剩下的49%的股权,山西沁裕成为双环科技的全资子公司。
公司收购山西沁裕后,积极进行了恢复和扩大煤矿生产建设的一系列准备工作,取得了显著成效。但是由于此后时逢山西省进行统一的煤矿整合,山西沁裕由于其规模的原因,属于整合范围,致使山西沁裕的生产经营基本处于停滞状态。
最近以来,山西沁裕的整合有了较大的进展,现将具体情况公告如下:
一、双环科技与山西兰花集团莒山煤矿有限公司(以下简称“莒山煤矿”)共同投资,设立山西兰花沁裕煤矿有限公司(以下简称“兰花沁裕”)。
(一)、投资双方简介
1、湖北双环科技股份有限公司
湖北双环科技股份有限公司成立于1993年12月27日,现注册资本人民币46,414.5765万元,公司的详细资料见公司相关定期报告。
2、山西兰花集团莒山煤矿有限公司
1、基本情况
公司名称:山西兰花集团莒山煤矿有限公司
注册地址:泽州县巴公镇三家店村
法定代表人:成书盾
成立时间:2003 年5 月26 日
注册资本:5622.73 万元
经营范围:原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产、矿山机电设备维修;配件加工、销售。
莒山煤矿的产权及控制关系和实际控制人方框图:

晋城市国有资产监督管理委员会
↓控股38.46%
太行无烟煤发展集团
↓控股33.79%
兰花集团
兰花科创
↓45.11% ↓99.82%


截止2012年9月30日,莒山煤矿总资产21.4亿元,净资产4.05亿元(以上数据未经审计)。该矿核定生产能力90万吨/年。
(二)、双方约定以现金出资方式注册成立了兰花沁裕,兰花沁裕注册资本为1亿元。其中:莒山煤矿出资5,320万元,在兰花沁裕中持股53.2%。双环科技出资4,680万元,在兰花沁裕中持股46.8%。
兰花沁裕的经营范围为该矿筹建项目相关服务(不得从事煤炭生产)。
本次投资不构成关联交易,以上工作已于今年9月份完成。
二、双环科技拟对全资子公司山西沁裕增加注册资本
双环科技对全资子公司山西沁裕增加注册资本金10,445万元,用于处理山西沁裕的债权债务,为下一步双环科技以山西沁裕的股权作为出资,投入到新设立兰花沁裕中,并保证双环科技持股比例不发生变化做好准备。
本次增资由双环科技独自以现金方式进行。
被增资方山西沁裕的主要经营业务为煤炭开采、矿山机电等。公司注册资本1,050万元,本公司持有其100%的股权。经审计,该公司2011年资产总额16,336.42 万元,负债总额9864.43万元,净资产6,471.99万元,营业收入0元,净利润 -210.6万元。
2012年9月末 (未经审计)资产总额16,348.45万元 ,负债总额10,042.37万元, 净资产6,306.08万元,营业收入0元 ,净利润-165.9万元。
本次增资完成后,该公司的股权结构不发生任何变化,仍为本公司的全资子公司。
公司七届七次董事会审议以9票同意通过了《关于双环科技对
全资子公司山西裕丰沁裕煤业有限公司增加注册资本金的议案》,决定向全资子公司山西裕丰沁裕煤业有限公司增加注册资本金10,445万元。
本次增资不构成关联交易。
本议案经董事会通过后生效,无需经过股东大会批准或政府有关部门批准。
三、根据双方协商,莒山煤矿和双环科技分别将其持有的资产或股权注入兰花沁裕,具体情况如下:
(一)、资产、股权注入的基本情况
莒山煤矿将其所属的沁水县西城能源有限公司的股权作价30,665万元,山西沁水雨沟煤业有限公司的资产作价6,200万元,投入到兰花沁裕。双环科技将持有的山西沁裕股权作价32,406.78万元,作为出资投入到兰花沁裕。
本次出资后,山西兰花集团莒山煤矿有限公司的持股比例不变,仍为53.2%,双环科技的持股比例也不发生变化,仍为46.8%。
(二)、公司七届七次董事会审议以9票同意通过了《关于双环科技将全资子公司山西裕丰沁裕煤业有限公司股权注入山西兰花沁裕煤矿有限公司的议案》,同意将持有的山西沁裕股权作价32,406.78万元,注入到兰花沁裕。
本次投资不构成关联交易,也无需经过股东大会批准或政府有
关部门批准。
(三)、投资双方的基本情况见本公告第一章第一节:投资双方简介。
(四)、投资标的的基本情况
1、出资方式:
莒山煤矿将其所属的沁水县西城能源有限公司的股权作价30,665万元,山西沁水雨沟煤业有限公司的资产作价6,200万元,投入到兰花沁裕。双环科技将持有的山西沁裕股权作价32,06.78万元,作为出资投入到兰花沁裕。
现将拟出资的股权和资产相关情况介绍如下:
(1)、沁水县西城能源有限公司(股权投资)
公司的名称:沁水县西城能源有限公司
股权结构:山西兰花集团莒山煤矿有限公司持股100%
主营业务:煤炭企业投资、煤层气综合利用筹建
最近一期经审计的财务数据情况:
资产总额:22363.23万元
负债总额:2309.76万元
净资产:20053.47万元
营业收入:0
净利润:-14.72万元
(2)、山西沁水雨沟煤业有限公司(资产投资)
资产的名称:山西沁水雨沟煤业有限公司煤炭生产与销售全部资产
账面价值:3,860.26万元
本次交易价格:6,200万元
资产运营情况:矿井封闭未生产
设定担保等其他财产权利的情况:无
涉及该资产的诉讼、仲裁事项:无
(3)、山西裕丰沁裕煤业有限公司(股权投资)
公司的名称:山西裕丰沁裕煤业有限公司
股权结构:湖北双环科技股份有限公司持股100%
主营业务:煤炭开采、矿山机电等
最近一期经审计的财务数据情况:
资产总额16,336.42 万元
负债总额9864.43万元
净资产6,471.99万元
营业收入0元
净利润-210.6万元。
(五)、本次投资合同的主要内容
合同的主要内容如下:
第一条 合作方式
甲乙双方在新设公司的总股本中按各自入股比例持有股权,甲方在新设公司中控股53.20%,乙方在新设公司中持股46.80%。
第二条 股权价款的确定
1、山西沁裕公司股权价款32406.78万元。
2、西城煤矿股权价款30665万元。
3、山西沁水雨沟煤业有限公司资源整合补偿金额为6200万元。
第三条 公司设立及法人治理
1、甲乙双方签订本协议后,乙方配合甲方尽快向工商行政管理局申请注册新设公司。新设公司注册资本金定为10000万元,新设公司注册资本由甲乙双方按股权比例以货币资金出资。
2、新设公司设董事会,由五名董事构成。甲方委派三名董事,乙方委派二名董事。新设公司的董事长由甲方委派的董事担任;法定代表人由董事长或总经理担任;根据甲方提名,新设公司董事会聘任甲方委派的人员担任总经理。新设公司的副董事长由乙方委派的董事担任;根据总经理提名,新设公司董事会聘任乙方委派的人员担任分管销售副总经理。新设公司的财务总监由乙方委派。公司设立监事会,甲方委派二名监事,乙方委派一名监事。
第九条 违约责任
任何一方未按本协议履行则视为构成违约,须向守约方支付违约金。守约方收到违约金后,可以选择要求继续履行本协议或者解除本协议。
第十条 争议解决
本合作协议履行过程中发生的任何争议,由双方协商解决,协商未果时,双方均可向由晋城市人民法院提取诉讼。
第十一条 生效、变更、解除及期限
1、本协议经双方签字盖章之日起生效。
2、双方未尽事宜,可协商一致签订补充协议,与协议有同等法律效力;对协议的任何修改、变更或补充,均应采用书面形式。
3、本协议经甲乙双方协商一致可予以解除。如因不可抗力或政府行为造成协议不能履行或需延期履行,各方除应及时通知外,对于本协议是否解除或延期履行,各方根据实际情况协商确定。
(六)、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资主要是为了完成公司子公司山西裕丰沁裕煤业有限公司所在地山西省进行的的煤矿资源整合,确保公司所收购的煤矿尽快投入生产,尽早发挥效益。
整合完成后双环科技持有兰花沁裕46.8%的股权。新组建的兰花沁裕矿井位于沁水县城西南约19km处杏则村北侧,保有资源储量4,600万吨,井田面积为11.1214平方公里,2号煤、15号煤可采储量2,810.24万吨,设计生产能力90万吨/年。公司投产后,将会取得较好的经济效益,成为公司新的利润增长点。
(七)、其他
公司将及时披露该事项的进展或变化情况,敬请关注。
特此公告
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十一月二十八日
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