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湖北双环科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司的公告-凯时k66体育

发布者:admin 浏览次数:2381 发布日期:2012/11/15 9:58:05
湖北双环科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为优化内部管理结构,提高运营效率,公司拟对全资子公司--湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司实施整体吸收合并。本次吸收合并不构成关联交易。该事项经本次董事会审议通过后,董事会授权公司经营层具体办理相关事宜,公司董事会将根据其进展情况,及时履行信息披露义务。
一、本次合并基本情况介绍
公司全资子公司湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司(以下简称“重庆碱业”)为投资型公司,除持有重庆宜化化工有限公司45%的股权外,没有其他的资产和经营活动。本公司直接持有重庆宜化化工有限公司55%的股权,通过全资子公司重庆碱业合并持有重庆宜化化工有限公司100%的股权。公司通过本次吸收合并全资子公司重庆碱业后,直接持有重庆宜化化工有限公司100%的股权,既不影响公司权益,同时优化了公司内部管理结构,减少了管理层次,有利于公司的生产经营和管理。
二、合并各方的基本情况介绍
合并方:湖北双环科技股份有限公司(以下简称“双环科技”或“ 本公司”)
被合并方:湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司(以下简称“重庆碱业”)
1、湖北双环科技股份有限公司
湖北双环科技股份有限公司成立于1993年12月27日,现注册资本人民币46,414.5765万元,公司的详细资料见公司定期报告。
经大信会计师事务有限公司审计,截止 2011年 12月 31日,本公司总资产8,026,703,366.64元,归属于母公司所有者权益2,064,665,583.57元;2011年实现营业收入5,231,868,079.89元,归属于母公司所有者净利润353,852,538.90元。
2、湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司
湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司立于2008年3月25日,为本公司的全资子公司。注册资本为人民币21,000万元,注册地为重庆市万州区龙都大道519号,法定代表人:刘晓。经营范围:纯碱投资及销售。
经大信会计师事务有限公司审计,截止 2011年 12月 31日,湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司总资产 241,292,795.67 元,所有者权益 229,292,795.67 元,净利润 10,394,400.46 元。
重庆碱业唯一资产为重庆宜化化工有限公司45%的股权,公司亦无其他的生产经营活动。重庆碱业持有的重庆宜化化工有限公司45%的股权不存在任何诉讼仲裁事项等瑕疵,无转让障碍。公司无对外担保、大额贷款、重大合同及大额负债。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司通过整体吸收合并的方式合并重庆碱业,合并完成后双环科技存续经营,重庆碱业的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2012年9月30日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益收本公司承担。
4、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司;其负债及应当承担的其它义务由本公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
6、完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后,被合并方员工安置按照本公司员工管理相关规定执行。
8、本次吸收合并双方各自履行审议程序,签订《吸收合并协议》。
9、经相关审议程序后,各方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。
10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
四、吸收合并的目的及对本公司的影响
本次吸收合并完成后,对本公司的影响主要表现在:
1、吸收合并前后,本公司实际持有权益没有变化。
2、公司原直接持有重庆宜化化工有限公司55%的股权,通过重庆碱业持有重庆宜化化工有限公司45%的股权,合并持有重庆宜化化工有限公司100%的股权。本次吸收合并完成后,本公司直接持有重庆宜化化工有限公司100%的股权,减少了管理层级,降低管理成本,提高管理效率,将对公司产生积极影响。
四、吸收合并事宜的审议和进展情况
本次吸收合并事项已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过,双方将签署《吸收合并协议》,合并事项进入实施阶段。
五、备查文件
双环科技七届六次董事会决议。

湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十一月三日

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