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湖北双环科技股份有限公司关于对2011年度日常关联交易进行调整的公告-凯时k66体育

发布者:admin 浏览次数:2123 发布日期:2012/5/3 10:32:37

证券代码:000707      证券简称:双环科技      公告编号:2011-023

湖北双环科技股份有限公司

关于对2011年度日常关联交易进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)、公司于201148日披露了《公司2011年度日常关联交易的公告》,预计公司2011年向湖北双环化工集团有限公司采购半水煤气发生的关联交易额为16,000万元,向湖北宜化集团矿业有限责任公司采购柴油发生的关联交易额为400万元,向湖北宜化化工股份有限公司及其子公司销售产品所发生关联交易额为3,900万元。

因生产经营需要及产品、原材料价格变动等原因,结合上半年实际执行的情况,公司拟对上述预计进行调整:向湖北双环化工集团有限公司采购半水煤气预计发生的关联交易额调整为23,000万元;向湖北宜化集团矿业有限责任公司采购柴油预计发生的关联交易额调整为1,000万元。向湖北宜化化工股份有限公司及其子公司销售产品预计发生关联交易额调整为7,072万元,

(二)、公司于201191日召开六届十九次董事会,就《公司关于对2011年度日常关联交易进行调整的议案》进行了审议和表决,表决时公司关联董事张忠华先生、王在孝先生、赵大河先生按规定回避。公司6名非关联董事表决通过了《公司关于对2011年度日常关联交易进行调整的议案》。

(三)、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此项交易尚须获得公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此议案中涉及与湖北宜化化工股份有限公司及其子公司进行的关联交易事项尚须获得该公司股东大会的批准。

二、关联交易调整的基本情况 

(一)、原预计关联交易类别和金额

关联交易类别

关联人

本年预计金额(万元)

上年实际发生

发生金额(万元)

占同类业务比例(%)

向关联人采购原材料

湖北双环化工集团有限公司

(采购半水煤气)

16,000

14,885.67

100

湖北宜化集团矿业有限责任公司 (采购柴油)

400

335.49

0.22

向关联人销售产品、商品

湖北宜化化工股份有限公司及其子公司(销售纯碱氯化铵、盐等

3900

4,303.11

2.06

(二)、调整后的预计关联交易类别和金额

关联交易类别

关联人

本年预计金额(万元)

上年实际发生

发生金额(万元)

占同类业务比例(%)

向关联人采购原材料

湖北双环化工集团有限公司

(采购半水煤气)

23,000

14,885.67

100

湖北宜化集团矿业有限责任公司 (采购柴油)

1,000

335.49

0.22

向关联人销售产品、商品

湖北宜化化工股份有限公司及其子公司(销售纯碱氯化铵、盐等

7,072

4,303.11

2.06

三、关联人介绍和关联关系

(一)关联方及关联方基本情况,

1、湖北双环化工集团有限公司

法定代表人: 张忠华

注册资本:45,400万元

主营业务: 化工产品的生产与销售销售

住 所: 湖北省应城市东马坊

与本公司的关系:为本公司的控股股东。

2、湖北宜化集团矿业有限责任公司

法定代表人: 黄启生

注册资本: 3,000万元

主营业务: 主要从事磷矿采选、加工、销售

住 所: 宜昌市夷陵区平湖大道27

与本公司的关联关系:与本公司受同一母公司公司控制。

3、湖北宜化化工股份有限公司

法定代表人: 蒋远华

注册资本:54,237.8052万元

主营业务: 化肥等化工产品的生产与销售销售

住 所: 湖北省宜昌市沿江大道52

与本公司的关系:与本公司受同一母公司控制。

(二)关联关系分析

根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的相关规定,公司与上述关联方构成了受同一母公司控制的关联关系,与他们之间的交易构成了关联交易。

(三)履约能力分析

公司上述进行交易的关联方均为公司控股股东宜化集团的子公司,各公司财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险。

四、关联交易主要内容

(一)关联交易定价原则和依据:

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时,双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

(二)关联交易协议签署情况

按照公司股东大会通过的调整日常交易决议,公司将根据日常生产经营的实际需要,与上述关联方修改相关合同。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)、关联交易的必要性分析

1、关联交易对方为同一母公司控制下的公司,本公司对其生产经营情况了解,履行合同有保证,可以确保公司生产经营的各种需求,同时将交易风险降到最小。

2、本公司和交易对方日常关联交易的标的,主要为双方生产的化工产品。产品具有质量好,价格低,运输距离近,供货及时的优势。进行此类关联交易,有利于公司采购到高质量的原材料,同时减少库存,降低成本,保证生产经营的正常有序进行,提高企业经济效益。

(二)、关联交易的定价分析

1、上述关联交易是公司业务发展的实际需要,交易符合相关法律法规及制度的规定。交易定价以市场价格为基础,交易价格是公允的,有利于公司的发展,没有损害本公司及股东的利益。

2公司在任何第三方的同类交易价格优于上述关联方时,有权与第三方进行交易,以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务,确保交易行为在公平原则下进行。关联交易有利于本公司的发展,没有损害本公司及股东的利益。

3、关联交易的持续性及对上市公司独立性的影响,

公司进行关联交易时,和其他客户一视同仁,同样要参加招标竞争,以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务。同时公司采取各种措施,扩大供销渠道。因此,上述关联交易不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制

六、独立董事就日常关联交易出具的独立意见

公司独立董事对本次关联交易预计进行变更事项进行了审议,发表以下事前认可和独立意见:

1、事前认可

1)、本次对公司预计的2011 年与关联方的关联交易进行调整,是根据公司生产经营的实际情况进行的,符合国家相关法律法规的要求。有利于双方都获得合理的经济效益。

2)、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求,执行相关的审批程序。

3)、同意将此议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

1)、公司本次审议的关联交易调整不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

2)、本次关联交易表决程序合法。

3)、提请公司董事会关注公司的日常关联交易,采取有效措施,确保关联交易公平合理,信息披露及时,不损害他方利益。

综上所述,我们认为本公司对日常关联交易进行调整,符合国家相关法律法规的要求,有利于交易双方的生产经营,我们没有异议。

七、备查文件

1.董事会决议。

2.独立董事意见。

湖北双环科技股份有限公司

        

                                        o一一年九月三日

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