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湖北双环科技股份有限公司2011年日常关联交易预计公告-凯时k66体育

发布者:双环科技 浏览次数:2252 发布日期:2011/8/16 21:02:30

证券代码:000707        证券简称:双环科技        公告编号:2011-006

湖北双环科技股份有限公司

2011年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

湖北双环科技股份有限公司(以下简称“双环科技”)及其控股子公司因生产经营需要,与公司控股股东湖北双环化工集团有限公司(以下简称“双环集团”)及其子公司,以及双环集团的控股股东湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)及其子公司产生关联交易。交易涉及向关联方采购原材料、机器设备及半水煤气;向关联方提供水、电、气,销售纯碱氯化铵等化工产品;向关联方支付运输费用、资源占用费等。

2010年实际发生关联交易合计36,203.45万元,预计2011年发生关联交易合计39,100万元。

201146日,公司召开六届十五次董事会,审议《公司2011年度日常关联交易的议案》,该议案表决情况:赞成,6票,反对0票,弃权0票。关联董事张忠华、王在孝、赵大河在对此议案进行表决予以回避,未参与表决。

该项议案尚须获得公司2010年年度股东大会审议通过方能生效。按照相关规定,届时关联股东双环集团将回避表决。

此议案中涉及湖北宜化化工股份有限公司及其子公司的关联交易事项,还需获得该公司董事会、股东大会的批准。

(二)预计关联交易类别和金额

关联交易类别

关联人

合同签订金额或预计金额(万元)

上年实际发生

发生金额(万元)

占同类业务比例(%)

向关联人采购原材料

湖北双环化工集团有限公司

(采购半水煤气)

16,000

14,885.67

100

湖北宜化集团矿业有限责任公司 (采购柴油)

400

335.49

0.22

北京宜化

(采购材料设备、聚丙烯、聚乙烯等)

5,300

7,338.07

22.50

兴宜世纪

(采购材料设备、聚丙烯、聚乙烯等)

7,400

771.05

2.36

小计

29,100

23330.28

向关联人销售产品、商品

湖北双环化工集团有限公司(销售蒸汽)

2,000

1,654.89

93.28

湖北双环化工集团有限公司(收取盐资源占用费)

2,600

2,581.34

100

湖北宜化化工股份有限公司(销售纯碱氯化铵、盐等 )

440

1,256.78

0.60

湖南宜化化工有限公司(销售纯碱氯化铵、盐等 )

60

46.25.

0.02

湖北宜化肥业有限公司(销售纯碱氯化铵、盐等 )

3,400

3,000.08

1.44

小计

8,500

8493.09

接受关联人提供的劳务

湖北捷安运输有限责任公司(提供运输等服务)

1,500

562.37

1.72

小计

1,500

562.37

(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

截止到信息披露日,公司与关联人累计发生的关联交易如下: 向关联人采购原材料7,500万元;向关联人销售产品、商品2,100 万元;接受关联人提供的劳务375 万元。

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联方及关联方基本情况,

1、湖北双环化工集团有限公司

法定代表人: 张忠华

注册资本:45,400万元

主营业务: 化工产品的生产与销售销售

住 所: 湖北省应城市东马坊

与本公司的关系:为本公司的控股股东。截止20101231日止,湖北双环化工集团有限公司资产161,906万元,净资产84,042万元,主营业务收入36,952万元,净利润1,631 万元(未经审计)

2、湖北宜化集团矿业有限责任公司

法定代表人: 黄启生

注册资本: 3,000万元

主营业务: 主要从事磷矿采选、加工、销售

住 所: 宜昌市夷陵区平湖大道27

与本公司的关联关系:与本公司受同一母公司公司控制。 截止20101231日止,湖北宜化集团矿业有限责任公司资产

48,686万元,净资产11,664万元,主营业务收入21,112万元,净利润1,150 万元(未经审计)

3、北京宜化贸易有限公司

法定代表人:蔡志权

注册资本:5,000万元

住 所:北京市通州区马驹桥镇大杜社大街8

主营业务:销售化学、化工产品(不含危险化学品及一级易制毒化学品

与本公司的关联关系:与本公司受同一母公司公司控制。截止20101231日止,北京宜化贸易有限公司资产90025.79万元,净资产4815.24万元,主营业务收入238037.91万元,净利润-288.95万元。

4、北京兴宜世纪科技有限公司

法定代表人:孙建云

注册资本:5,000万元

主营业务:销售化肥、化工产

住 所:北京市大兴区黄村镇清源路9

与本公司的关联关系:与本公司受同一母公司公司控制。截止20101231日止,北京兴宜世纪科技有限公司资产75960.32        万元,净资产5082.44万元,主营业务收入43096.47万元,净利润     82.44万元。

5、湖北宜化化工股份有限公司

法定代表人: 蒋远华

注册资本:54,237.8052万元

主营业务: 化肥等化工产品的生产与销售销售

住 所: 湖北省宜昌市沿江大道52

与本公司的关系:与本公司受同一母公司控制。截止20101231日止,湖北宜化化工股份有限公司资产1,874,581.35万元,净资产272,550.52万元,主营业务收入1,154,495.03万元,净利润57,253.13万元。

6、湖南宜化化工有限公司

法定代表人:董兵

注册资本:20000 万元,

主营业务:合成氨及尿素。

住 所:湖南省冷水江市

与本公司的关系: 与本公司的关系:与本公司受同一母公司控制。截止2010 12 31 日,该公司资产总额为94973.13 万元,净资产35716.68 万元,2010 年度实现营业收入102562.50 万元,净利润3601.54 万元。

7、湖北宜化肥业有限公司

法定代表人:白梅

注册资本: 20000 万元,

主营业务:磷酸二铵生产销售

住 所:湖北省宜昌亭区

与本公司的关系:与本公司受同一母公司控制。截止2010 12 31 日,该公司资产总额为312329.37 万元,净资产46993.61 万元,2010 年度实现营业收入503815.85 万元,净利润38892.43 万元

8、湖北捷安运输有限责任公司

法定代表人: 何军

注册资本: 218万元

主营业务: 汽车运输及维修

住 所: 湖北省应城市东马坊沿厂路

与本公司的关系: 与本公司同受湖北双环化工集团有限公司控制。截止20101231日止,湖北捷安运输有限责任公司资产742万元,净资产300万元,主营业务收入3,064万元,净利润36万元(未经审计)

(二)关联关系分析

根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的相关规定,公司与上述关联方构成了受同一母公司控制的关联关系,与他们之间的交易构成了关联交易。

(三)履约能力分析

公司上述进行交易的关联方均为公司控股股东宜化集团的子公司,各公司财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易定价原则和依据:

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时,双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

(二)关联交易协议签署情况

按照公司股东大会通过的日常交易决议,公司将根据日常生产经营的实际需要,与上述关联方签订合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)、关联交易的必要性分析

1、关联交易对方为同一母公司控制下的公司,本公司对其生产经营情况了解,履行合同有保证,可以确保公司生产经营的各种需求,同时将交易风险降到最小。

2、本公司和交易对方日常关联交易的标的,主要为双方生产的化工产品。产品具有质量好,价格低,运输距离近,供货及时的优势。进行此类关联交易,有利于公司采购到高质量的原材料,同时减少库存,降低成本,保证生产经营的正常有序进行,提高企业经济效益。

本公司通过关联方采购材料设备、聚丙烯、聚乙烯、烧碱、碳酸钡等产品,有利于发挥关联方的生产及渠道优势,降低采购成本。

(二)、关联交易的定价分析

1、上述关联交易是公司业务发展的实际需要,交易符合相关法律法规及制度的规定。交易定价以市场价格为基础,交易价格是公允的,有利于公司的发展,没有损害本公司及股东的利益。

2公司在任何第三方的同类交易价格优于上述关联方时,有权与第三方进行交易,以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务,确保交易行为在公平原则下进行。关联交易有利于本公司的发展,没有损害本公司及股东的利益。

3、关联交易的持续性及对上市公司独立性的影响,

公司进行关联交易时,和其他客户一视同仁,同样要参加招标竞争,以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务。同时公司采取各种措施,扩大供销渠道。因此,上述关联交易不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制

五、独立董事意见

(一)、事前认可

1、本次公司预计的2011 年与公司控股股东的子公司之间的关联交易为双方日常生产经营所需的原材料、机械设备及化工产品,符合国家相关法律法规的要求。有利于双方都获得合理的经济效益。

2、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求,执行相关的审批程序。

3、同意将此议案提交公司董事会审议。

(二)、独立意见

1、公司本次审议的关联交易属公司日常发生的正常经营业务,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

2、本次关联交易表决程序合法。

3、本次关联交易为交易双方均带来了经济效益,交易公平合理。

4、提请公司董事会关注公司的日常关联交易,采取有效措施,确保关联交易公平合理,不损害公司利益。

综上所述,我们认为本公司本次关联交易符合国家相关法律法规的要求,有利于交易双方的生产经营,我们没有异议。                                 湖北双环科技股份有限公司

                                        

                                 一一年四月八

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